Специалисты ООО «Фемида» предоставляют полный комплекс услуг в области слияния и поглощения юридических лиц разных форм.

В рамках оказания услуги по сопровождению процедуры приобретения предприятия, производится:

  • Юридическая оценка законности права собственности у продавца на акции (доли) предприятия, являющегося предметом сделки купли-продажи, оценка включает в себя анализ законности всех сделок, объектом которых было предприятие.
  • Юридическая экспертиза всех сделок по отчуждению акций (долей) предприятия с момента его образования, поскольку возможность оспорить хотя бы одну из них является для покупателя риском потери приобретенного предприятия.
  • Анализ структуры и юридического качества учредительных документов предприятия с позиции оценки возможности признания сделки купли-продажи предприятия недействительной и иных рисков, связанных со сделкой.
  • Сбор информации о наличии движимого, недвижимого имущества, промышленной (интеллектуальной) собственности, а также иных прав у приобретаемого предприятия.
  • Анализ и юридическая оценка правоустанавливающих документов на объекты собственности предприятия (ссобенно важно для сделок по приобретению имущественного комплекса посредством приобретения акций (долей) предприятия–собственника имущества).
  • Подготовка заключения с оценкой правовых и финансовых рисков, связанных с приобретением объекта.
  • Разработка комплекса мероприятий и комплекта документов для максимально эффективного проведения сделки любой сложности.

Слияние юридических лиц – это создание нового юридического лица с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких юридических лиц и прекращением последних. Процесс реорганизации в форме слияния начинается с принятия решения о реорганизации каждого юридического лица, участвующего в реорганизации в форме слияния и заключения ими договора о слиянии.

Реорганизация затрагивает интересы кредиторов юридического лица, так как их должник прекратит свое существование. Поэтому обязательным условием процесса является предварительное уведомление кредиторов о проведении реорганизации. Кредиторы в таком случае вправе потребовать досрочного прекращения исполнения обязательства, должником по которому является реорганизуемое юридическое лицо, и возмещения убытков (п.2 ст.60 Гражданского кодекса РФ). Заявление о регистрации юридического лица, создаваемого путем слияния, подается в регистрирующий орган. На основании решения о регистрации регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о создании нового юридического лица и сообщает регистрирующим органам по месту нахождения реорганизуемых юридических лиц о прекращении их деятельности, о чем эти органы делают запись в ЕГРЮЛ.

Основные этапы реорганизации путем слияния:

  • Принятие решения о реорганизации путем слияния каждым из участвующих в реорганизации путем слияния юридических лиц;
  • Подготовка отчета об оценке рыночной стоимости акций реорганизуемых обществ (пункт 2. Ст.75 и ФЗ «Об акционерных обществах»).
  • Проведение совместного общего собрания участников (акционеров) всех юридических лиц, участвующих в реорганизации в форме слияния. На этом собрании утверждаются договор о слиянии, устав вновь создаваемого юридического лица и передаточный акт, избирается исполнительный орган (руководитель) вновь создаваемого юридического лица (в случае необходимости избирается совет директоров), присваивается фирменное наименование, определяется местонахождения, формируется уставный капитал. Порядок голосования на совместном общем собрании определяется договором о слиянии.
  • Письменное сообщение в налоговый орган по месту учета о предстоящей реорганизации — в срок не позднее 3–х дней со дня принятия такого решения (п.2 ст.23 Налогового кодекса РФ).
  • Письменное уведомление имеющихся кредиторов о принятом решении и опубликование в «Регистрационном вестнике» или ином печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц сообщения о реорганизации в течение 30 дней со дня принятия такого решения. (п.5 ст.51 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью; п.6 ст.15 ФЗ «Об акционерных обществах»).
  • Государственная регистрация юридического лица, возникшего в результате слияния, регистрирующим органом.
  • Государственная регистрация выпуска ценных бумаг, размещаемых при слиянии, и отчета об итогах выпуска ценных бумаг (для АО).
  • Подача уведомления в ФСФР России о реорганизации и погашении акций реорганизованных обществ.
  • Раскрытие информации акционерным обществом.
  • Закрытие счетов юридических лиц, участвующих в реорганизации в форме слияния.